IPOスケジュール～上場準備にむけて知っておくべきこと～

新規上場を果たせば会社としての知名度や信用は上がり、返済不要の資金も調達できるため、あらたな事業展開の大きなステップとなります。

新規上場は会社へ大きなメリットをもたらしますが、その道のりはやさしいものではありません。

本記事では、IPOの主なスケジュールと上場へ向けて抑えておくべきポイントを紹介しています。いずれはIPOをしたいと考えている企業オーナーの人は、ぜひ記事内容をご確認ください。

上場までに必要な準備

IPOは、準備や審査を含めると少なくとも3年はかかります。実際に上場を果たすには、上場申請をした後に、承認される過程を踏む必要があるためです。

上場までの道のりは決して簡単ではありません。上場企業として十分に責務を果たすことができる会社なのか、細かい精査をクリアする必要があります。

まず、上場直前2期間の会計監査が求められます。会計監査の期間は原則として2期以降に遡って行う「遡及監査」は認められていません。

その他、取引所審査や主幹事となる証券会社の審査でも、管理体制の構築と運用に審査に1年間が必要です。

最近では、大手監査法人を中心に監査契約を受嘱してくれないケースも増えており、上場審査や会計監査の期間を考えると、やはり余裕をもって3年の計画は欲しいところです。

上場準備のスケジュールと期間別のやるべき対応

上場の前段階での計画期間や期間ごとに取り組むべき内容をまとめました。

• 直前々期以前
• 直前々期
• 直前期
• 申請・上場期

直前前期以前

直前前期以前の段階では、IPOに向けた計画の立案が必要です。IPO計画の立案では、そもそもIPOが本当に必要なのか？という議論に始まり、IPOの際の社外関係者の選定などを話し合いの上、決定します。

IPOの計画段階でやるべきことは、次のとおりです。

資本政策の策定

資本政策とは、事業計画を達成するための資金調達や株主構成計画のことをいいます。政策にあたって以下、3つの要素のバランスが大切です。

1. 資金調達　「誰から」「どの程度の金額を」「いくらの株価で」調達するか
2. 持ち株比率　オーナーや経営陣の持ち株比率をどの程度確保するか
3. キャピタルゲイン　オーナー個人の創業者利潤をどの程度見込むか

ショートレビュー

監査法人や公認会計士事務所によるショートレビューでは、上場へ向けた課題を外部からの視点で明らかにします。

ショートレビューによって得られた、会社組織や内部管理体制や財務基盤のフィードバックは、IPOに向けて必須の課題です。必要に応じて改善を重ね、着実に上場申請へ向けて進みます。

ショートレビューと同時に、IPOに携わる社内人員の選定やプロジェクトチームの発足も行います。

直前前期

直前前期の期間では、上場審査のために外部監査が実施され、上場会社として管理体制を構築するよう求められます。

直前前期の間になすべきことは次のとおりです。

• 監査法人によるIPO監査を受ける
• 内部監査のスタート
• 会計方針の変更
• 内部統制に対応した規定の運用
• 株主名簿代理人と契約をする
• ガバナンスに準拠した役員の解任と組織体制の見直し

上場の申請には過去2期分の監査法人による監査証明書が必要です。直前前期の期間から監査法人による外部監査がスタートします。

外部からの監査に対応すべく、内部統制に対応した規定の整備や運用、内部監査も必要です。

内部統制とは、健全な企業運営と目的を達成するための制度作りでもあります。上場後の体制づくりも見据えて、企業として遵守すべきルールをしっかりと制定します。

内部統制を十分に把握するために、フローチャート・業務記述書・リスクコントロールマトリックスの3点の作成が必要です。特に内部統制リスクが高い業務については必ず作成しなければいけません。

直前期

IPOスケジュールの直前期は上場企業としての試運転期間の位置づけです。

直前期の間におこなわれる主な内容は、次のとおりです。

• 2期目のIPO監査
• IPO申請のための資料作成
• 上場申請や開示書類作成のために印刷会社を契約する
• 管理会計の見直しを強化
• ガバナンス体制の構築と運用をすすめる
• 主幹事証券会社からの中間審査をうける
• 株式事務代行機関を設置する

直前期はIPO監査2期目にさしかかり、上場企業としてふさわしいのか審査される大事な時期です。投資者保護の観点から内部統制が重視され、ガバナンス体制が構築されているか、

ガバナンス運用が適切に行われているか問われます。

株式事務代行機関の設置も直前期におこなわれます。

株式事務代行機関とは、株主名簿の管理をする信託銀行や証券代行業者のことをいいます。

上場前には株主名簿管理人の選定が必要です。事前に株式名簿管理人を選んで管理を委託します。

また、上場申請書類や株主総会招集通知といったディスクロージャー資料の作成も必要となるため、証券印刷会社も決めておいたほうがスムーズです。

申請・上場期

上場申請では、主幹事証券会社と証券取引所にて最終的な上場審査がおこなわれます。

上場申請に伴って必要な作業は次のとおりです。

• 上場申請
• 主幹事証券会社の審査をうける
• 証券取引所の審査をうける
• IRサイトの後悔
• 上場セレモニーの開催
• 定款を変更する

主幹事証券会社の審査では、申請企業の上場を引き受けるための審査です。事業の成長性やコンプライアンスなど、上場企業としての体制が構築されているかなどを中心に精査します。

また、公募（売出し）をおこなう会社はファイナンス作業も必要です。公募価格の検討や、有価証券届出書の作成や提出などをおこないます。

上場準備で抑えておくべきポイント

数ある上場に向けた準備の中でも特に重要とされるポイントを4点、紹介します。

• 資本政策
• 業績
• 上場後を見据えた準備
• 上場にかかる必要経費

資本政策

資本政策とは、株主構成や資金調達、創業者利潤などを精査することをいいます。

資本政策は一度決めてしまうと後戻りはできません。適切な時期に適切な資本政策を組まなければ経営者個人へ多額の税金がかかることもあり、経営権が不安定になるケースも考えられます。

したがって、上場を検討するときには、まず資本政策を検討する必要があります。

業績

投資家から株を買ってもらうためには、ある程度の企業価値が必要です。業績は株価の根拠となる企業価値のベースといってもよいでしょう。

上場実現可能な時価総額はおおむね20億~30億が必要とされています。

時価総額の計算式は次のとおりです。

時価総額＝申請期の税引後利益×PER（株価収益率）×IPOディスカウント（70～80％）

平均的なPERは業種によって異なりますが、15倍として計算した場合、上場時に目標とする利益は約2億円になります。

上場時に必要な業績の目安として、必要な業績は抑えておきたいポイントです。

上場後を見据えた準備

上場は通過点であって、ゴールではありません。手間暇かかる大きなイベントなので達成感もひとしおですが、上場後に企業をどのように成長させるのか、何が必要なのかをしっかりと考え、企業成長へ繋げていく必要があります。

上場にかかる必要経費

IPOの準備期間中に想定される必要経費は次のとおりです。

• 必要人材の雇入れ費用
• 利益管理制度構築費用
• 監査法人へ支払う監査費用
• 幹事となる証券会社へ支払うコンサルティング費用
• 証券会社へ支払う新規上場のための費用
• 上場申請書類の作成にかかる印刷費用

その他、会社説明資料の印刷費用、新聞広告費用、ビデオ制作料、弁護士・税理士・社会保険労務士費用など諸々の経費がかかります。

必要経費の中でも、注目ポイントは人材補強費用です。IPOの準備期間中には、社内管理体制の見直しや準備作業を進めるため、専門の人材が必要です。

IPOに向けた牽制組織（経営と財務の分離）を確立するためには相応の人数が必要となるため、人件費は大幅に増加すると考えておいたほうがよいでしょう。

IPOにおける弁護士（法律事務所の活用）

IPOのために弁護士がサポートできる内容は、主に次のとおりです。

• 法令を遵守したIPO手続きの進行
• 内部統制の見直し
• 契約書や社内規定の整備
• 契約書の見直し
• 申請書類の確認

IPO計画の中でも重要な内部統制や労務既定の見直しは、法的化観点からのリスク評価が必要です。

IPOを実施するうえでは「独占禁止法」「不正競争防止法」「消費者契約法」「著作権法」「労働基準法」などの多くの法律に対応しなければいけません。上場審査では法律の基準よりも厳しく審査が行われます。

多くの法律を網羅しつつ、IPOを滞りなく実現させるには法律の専門家である弁護士のサポートはほぼ必須と考えても良いでしょう。サポートしてくれる弁護士がいれば、より確実な対策をとれます。

まとめ

上場企業となるには、長い道のりをクリアする必要があります。IPOスケジュールの目安はおおむね3年です。莫大な資金調達と社会的信用を得るために相応の準備が必要なのは致し方ありません。

IPOのスケジュールの中では、内部統制を始めとした社内の法整備に基づいたルール制定は欠かせません。法律の専門家である弁護士のサポートはほぼ間違いなく必要になります。 IPO検討の際は、広尾有栖川法律事務所へぜひご相談ください。